揭秘华润万科三大分歧:华润欲夺回第一大股东

1评论 2016-06-21 10:35:22 来源:21世纪经济 江丰电子凭什么能涨15倍

  华润欲参与定增未果?

  从3月17日的临时股东大会开始,华润对万科重组事宜提出了程序异议;此次又在董事会会议中明确反对深铁入股,华润的态度已经明朗。

  按照预案,万科拟以发行股份的方式购买深圳市地铁集团持有的前海国际100%股权,初步交易价格为456.13亿元,全部交易对价交易发行股份方式支付,初步确定对价股份的发行价格为每股15.88元,即定价基准日前60个交易日万科股票交易均价的93.61%。

  据此计算,万科将就本次交易向地铁集团发行2,872,355,163股A股股份,深圳地铁集团由此将晋身万科第一大股东,持股约20.65%。

  相应地,宝能系持股将摊薄至19.27%,华润持股摊薄至12.10%,安邦摊薄至3.61%。

  屈居第三大股东,让长期居于万科第一大股东、拥有三个董事会席位的华润感受到了不平衡;而对于华润产融结合的宏大战略而言,其在所进入的领域和公司都要做到控股股东或第一大股东,做第三大股东不是华润想要的。

  接近双方的人士透露,万科曾向华润求助增持,但华润没有同意;华润也提出希望万科和华润置地整合,但后来又自己否决了这一方案。万科也认为,与华润置地重组不会带来增量,只会增加内耗。

  “华润想要重回第一大股东,但又没有提出实质的方案;万科需要的不是现金是资产,而华润自己的资产绝大部分已注入华润置地,目前并没有什么资产来跟万科置换股权,”上述人士说。

  虽然提出重回万科第一大股东之位,但此前透露的信息显示,华润除了向宝能洽购股份、以及明确反对深铁入股外,其他行动方案尚不为人所知。

  按照程序,万科收购预案已提交深交所审核,一般而言,深交所需要1-2个月审核,期间可能需修改预案,并提交董事会二次审议;然后再召开股东大会审议。

  合纵连横的较量

  3600亿盘子的万科,“新主”将会是谁?华润重新杀回还是深铁顺利上位?角力已经开始。

  对华润来说,其至少还有两次机会提出自己的意见,下一次的董事会及股东大会,并且需要联合更多的股东。

  目前的焦点集中于收购方案中的交易对价,面向深铁的15.88元发行价,略低于此前市场预计的16元,但高出万科H股股价不少。这样的价格,是否能令各方股东满意?目前,宝能、安邦等关键股东均未表态。

  值得关注的是,万科公告显示,截至2015年底,万科的合并资产总额为6112.96亿元,归属于母公司股东权益总额为1001.84亿元,合并营业收入为1955.49亿元。

  而本次交易标的前海国际截至2016年5月31日的预估值为456.13亿元。标的公司资产总额仅为万科的7.54%,营业收入仅为万科的0.01%,资产净额为万科的45.53%。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定,本次交易不构成重大资产重组,而只属于发行股份购买资产。

  根据万科公司章程第九十二、九十四条,公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,由股东大会以特别决议通过,即须经股东大会表决权的三分之二以上通过。

  而此次收购的标的资产总额远低于30%;而万科此次发行股份购买资产,根据九十四条“公司增加或者减少注册资本,发行任何种类股票、认股证和其他类似证券,”则需以特别决议通过。

  这意味着,此次收购议案仍需股东大会三分之二以上通过。这是王石郁亮团队耗时半年研究重组的结果;对华润来说,若坚持反对深铁入股,也要拉拢30%以上的股东投票。

  目前万科前三大股东宝能、华润、安邦持股总计已超过45%,其他前十大股东也大多是机构股东,万科股权集中度已经非常高了。在华润与万科管理层的暗战中,持股24.29%的宝能成为“关键先生”,持股6.18%的安邦也将安然作壁上观。

  最终,决定收购议案是否顺利通过,一是主观上各个股东对于收购方案、交易价格是否认可;二是客观上,董事会、股东大会的决议程序;三是国资委、证监会等有关部门的态度。

  记者获悉,目前万科与华润都在尽力争取更多股东的支持。“收购公告已经发出,管理层已经开始去与各个股东沟通了,”接近万科的人士表示。??

关键词阅读:万科收购

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