ST生化“和解”式洗牌:浙民投领先董事局 佳兆业却控制高管席

1评论 2018-04-14 01:27:39 来源:观点地产网 A股进入长线抄底区域

  观点地产网 从“宝万之争”、康达尔的“偷袭战”到盛大游戏的“三年恶斗”,上市公司的控制权争夺战常常十分离奇、充满秘辛。

  佳兆业介入A股血制品公司ST生化已经超过半年,期间与浙民投的掐架此起彼伏,却在2018年4月反转性宣告“和解”,再次佐证资本市场从来没有真正的敌人。

  4月13日晚间8点,ST生化一口气发布多达14份公告,宣布史家人持续一年的引资事项的最终结果:把代表最高决策意志的董事会拱手相让,自己主动退出。

  佳兆业方面将旗下公司航运健康联合浙民投提请提请召开股东大会,申请改选董事会、监事会及修改公司章程等事项,形容为“三方和解过渡”,意在打消市场关于股争的疑虑。

  尽管佳兆业称将与浙民投“强强联合”,并表达诸如“整合双方资源”“打造血制品行业龙头”等愿景,从实际权力格局看,双方仍存在或明或暗的博弈。

  观点地产新媒体了解,在董事辞职的报告中,ST生化表示,分别收到公司非独立董事史曜瑜(董事长)、闫治仲、杨曦、史顺民、李伟勇,以及独立董事武世民、张林江、王丽珠提交的书面辞职报告。由于缺少1名非独立董事,现任董事会成员仅有8名。

  同时,ST生化监事会收到公司非职工代表监事曹三海、史喜民、朱光祖,和职工代表监事王芳福、郑文东提交的书面辞职报告。其中曹三海自1987年起在ST生化母公司振兴集团工作。

  这意味着,史家控制的振兴集团,在未来的ST生化董事会、监事会都将交出几乎所有权力。而ST生化同时筹划的公司章程修改事项,则为浙民投、佳兆业两大新股东让渡史家的权力,提供了有利条件。

  根据几份公告中的最新规划,ST生化修改对公司章程进行修改——

  1、董事会成员由原来的9人变更为 7 人。设董事长 1 人,独立董事 3 人。

  2、监事会成员由原来5人变更为3人。新设监事会主席1 人,职工代表1人。

  在新的规章制度下,浙民投、佳兆业迅速开始推进它们“雅塔尔”式的权力分配。

  其中在ST生化董事层面,浙民投提名非独立董事2人、独立董事2人,包括浙民投总裁陈耿;佳兆业则提名非独立董事2人、独立董事1人,包括佳兆业执行董事郑毅,前佳兆业副总裁、现ST生化总经理罗军。

  董事会提名人选,浙民投领先佳兆业一个身位,在接下来的监事提名中双方却只能打平手。根据公告,浙民投、航运健康分别提名非职工代表监事1人,且按照章程,最后一席监事由职工选举产生。在监事会主席未选举前,尚难以评估各方优势。

  在董事会、监事会以外,代表ST生化具体事务管理权的高层名单,仍被佳兆业、史家牢牢占据。

  观点地产新媒体不完全统计,2018年1月17日ST生化聘任罗军、张广东、田晨峰共3名佳兆业系高层,其中罗军担任公司总经理,田晨峰把控财务;剩余4系高层位置,则由原上市公司老员工控制。

  上述三个职能机构的权力分布也意味着,无论是史家(振兴集团)、佳兆业还是浙民投,在达成合作发展的一致意见前提下,各方仍是处于势力平衡的状态中。尽管这是一种零和博弈,史家做出了巨大的让步。

  但无论如何,在历时近一年的股权纷扰后,ST生化或许终于能拥有平稳的发展环境,去兑现新股东对血制品行业的期待。

  ST生化事件发生于2017年6月,浙民投提出对ST生化进行邀约收购。不甘心股权旁落的振兴集团于10月份引入佳兆业旗下航运健康,后者宣布以21.87亿元(包括偿还贷款)受让手中ST生化18.57%股权(不含信达委托的股权)。

  随后浙民投虽然于12月成功要约收购ST生化,持股比例合计达29.99%,成为了后者第一大股东。但公司实际控制人仍被航运健康把持,双方互不相让一时陷入僵局。由于股权转让细节问题,ST生化还受到深交所的持续关注。

  至2018年4月改口“强强联合”,浙民投、佳兆业均未提及背后原因,仅提出ST生化改善治理、提升公司管理水平等愿景。

  无独有偶,在3月底佳兆业年度业绩会上,郭英成曾对包括观点地产新媒体在内的媒体表示,佳兆业未来在未来在生物领域,发展规模会占到集团总资产里的5%左右。

  他同时表达对血制品行业的看好:“生物的龙头肯定是血液制品,白蛋白等等,毛利率也不错,希望公司在这块有更大的发展空间。”

  按照计划,佳兆业等各方将于5月2日股东大会上进行表决,到时ST生化的权力新格局将正式形成。

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