金科清秋冷 第一大股东融创与实控人黄红云再掀股争

1评论 2018-10-26 02:37:06 来源:观点地产网 黄金三角

  观点地产网 商界江湖的你来我往可谓瞬息万变,一不留神,对手可能就会后来居上。对于上位金科股份的第一大股东,孙宏斌则来了一个出其不意。

  10月25日晚,金科地产集团股份有限公司披露股东持股情况变动的提示性公告称,公司于2018年10月25日收到股东天津聚金物业管理有限公司、天津润泽物业管理有限公司、天津润鼎物业管理有限公司(三家公司均系融创中国控股有限公司控制,合称“融创中国”)发来的通知。

  观点地产新媒体查询,截止10月25日收盘,融创中国合计持有金科股份1,477,939,996股,占公司总股本的27.6783%。

  经金科股份核实,截止2018年10月25日,公司实际控制人黄红云先生及其控制的重庆市金科投资控股(集团)有限公司、黄红云先生一致行动人陶虹遐女士合计持有公司1,477,930,058股,占公司总股本的27.6781%。

  金科股份总结称:“综上,融创中国合计持有公司股份数超过黄红云先生及其一致行动人持有公司股份数。”

  但其在公告最后强调,截止本公告日,公司实际控制人未发生变动,仍为黄红云先生。

  若按金科股票当日收报5.52元计算,黄红云要想追平融创的持股量,仅需要投资5.49万元。这意味着,两方势力的差距微弱,未来股权之争旁落谁手,仍难有结论。

  大股东融创如何养成?

  事实上,从融创2016年9月首次通过定增获取金科股份以来,外界对于融创谋求金科控制权,以及与黄红云争夺第一大股东位置的猜测一直存在。

  据观点地产新媒体过往报道,融创首次入股金科发生在2016年9月21日,融创中国彼时披露,公司间接全资附属公司聚金物业认购金科地产非公开发行股票907,029,478股,占金科股份扩大后的已发行股份总额约16.96%,认购价为每股人民币4.41元,总代价为约40亿元。

  融创中国当时的表态将此次入股归为“投资”类型:“公司看好金科地产的未来发展前景,认为此次认购是一次较好的投资机会,相信未来将为公司带来较好的投资回报。”

  融创的脚步声急响,2016年11月11日至11月28日期间,融创即通过旗下两物业管理公司于二级市场增持金科股份股票共计162,304,282股,占金科股份总股本3.04%。

  权益变动完成后,融创中国将合计持有金科股份1,069,333,760股,占金科总股本的20.00%。

  至2017年上半年,长达数个月的股权之争后,融创已持有25%的金科股份,黄红云家族当时持有26.24%,双方差距仅为1.24%。

  不过,形势逆转的种子已经悄悄埋下,进入2018年孙宏斌的高歌猛进终于取得了成果。

  观点地产新媒体查阅,2018年前三季度,黄红云及其一致行动人持股量从27.09%增至27.67%;其中第二、三季度,黄红云及一致行动人共计增持31,224,596股。

  数据来源:企业公告,观点指数整理

  反观融创,今年前三季度共计增持金科股份0.79%,至期末持股量27.14%逼近黄红云;其中第三季度累计增持42,256,657股。这说明尽管双方都增持金科股份,但黄红云方面投入资金有限。

  在真正实现持股量超越黄红云的10月份,截止10月25日,融创再度增持28,882,170股,最终持股27.68%成为金科股份新任第一大股东。

  市场人士对观点地产新媒体指,黄红云增持金科的速度不及融创,或许与自身资金压力有关。截止10月8日,黄红云及其一致行动人已质押927,166,980股,占其合计所持公司股份的62.73%,占公司总股本的17.36%。

  即便这样,从目前的持股量看,黄红云若想重夺第一大股东位置,仅须掏出超过5.49万元就可实现。但如果融创继续增持,黄氏家族或面临不小的挑战。

  黄红云筑“护城河”

  对于融创介入自己一手创办的金科股份,黄红云早早便采取过限制措施。

  首先是调整公司章程。2016年10月17日,在融创入股一个月后,金科股份宣布对《公司章程》做出4处修改,其中最为外界所关注的则是第九十六条新增内容。

  新章程如是阐述称:“董事会成员中应有不少于五分之一的职工代表担任董事,担任董事的职工代表须由在本公司连续工作满五年以上的职工通过职工代表大会民主选举产生后,直接进入董事会。”

  这被视为黄红云加强未来金科董事会控制权的重要举措。实际上在现代企业制度的操作实践下,董事会作为常设权利机构,往往手握经营决策、财务、人事任免等大权。如果此前同意股权稀释引入融创是资本之策,那修改章程就是黄氏为制衡未来潜在股争的应对之举。

  当时有投资者对观点地产新媒体分析,金科董事会共9名董事,不少于五分之一即至少2名董事为老职工;引入融创后,黄红云及核心高管持股仍接近30%,也至少可以获得2名董事名额。“

  也就是说,黄红云及核心高管可占据一半以上席位,可以牢牢掌握董事会控制权。”

  其次是祭出“毒丸计划”。2017年5月,增持至25%的融创在回应深交所时问询时就直言,“不排除融创成为金科第一大股东的可能性”。

  随后5月5日,金科股份宣布,公司因筹划现金购买房地产重大资产而停牌。但两个月后,金科因“继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟”,而决定终止筹划重大资产重组事项。

  一名要求匿名的券商人士向观点地产新媒体透露,金科的这一举措不排除是通过“毒丸计划”来达到击退融创的目的。

  第三个举措,则是加强对董事会控制。

  在停牌期间,2017年5月24日,蒋思海、刘静、罗亮、张强成为第十届董事会非独立董事,黎明、程源伟、姚宁则选举为独立董事,另外,周达、陈刚当选职工代表董事。

  属融创一方的商羽落选之后,金科控股在金科董事会中拥有7名董事(含2名职工代表董事),而融创仅剩张强、姚宁2名董事。如此下来,金科控股确保了其不可撼动的地位。

  如今看来,黄红云筑起的“护城河”仍未能让融创死心,于是才有了2018年10月25日融创正式成为大股东的一幕。

  对此,金科方面的表态是,融创中国虽已成为金科股份第一大股东,黄红云依然是金科股份实际控制人。

  实际控制人博弈

  早在入股金科股份之初,市场的主流声音便认为,融创看中的是金科手中的房地产资源。融创最初给出的说法是,金科地产在中国主要的核心二线城市从事房地产开发,拥有较好的城市布局。

  观点地产新媒体不完全统计,2016年、2017年及2018年前三季度,金科股份新获取土地数分别为34宗、79宗及92宗,呈逐年增加的势头。

  数据来源:企业公告,观点指数整理

  对比融创中国进入金科股份的2016年9月,金科股份的各项财务指标也有不小的增长。其中,销售金额较两年前增长277%,净利润增长123-157%,总资产增长101.8%。

  或许,无论是从销售、财务,还是纳储情况看,金科股份的增长势头也可以成为融创中国的投资的理由。

  但如今黄红云依然是金科股份实际控制人,若融创想“夺位”,孙宏斌可以通过什么渠道实现?

  据《上市公司收购管理办法》显示,为拥有上市公司控制权可通过五种方式达成。

  一是投资者为公司持股50%以上的控股股东;二是投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%;三是投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;四是投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;五是中国证监会认定的其他情形。

  就目前来看,融创中国与黄红云持有的金科股份非常接近,且离50%持股量还很远,若通过绝对持股量实现实际控制权的方式并不现实。

  而第三条“投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任”,成为黄红云掌握大权的制胜点。

  金科董事会共9名董事,其中不少于五分之一即至少2名董事为老职工;融创中国、黄红云持股均接近30%,可以各得2名董事名额。即黄红云一方可占据一半以上席位。

  目前,金科股份董事会成员包括,蒋思海、刘静、罗亮、张强为第十届董事会非独立董事,黎明、程源伟、姚宁为独立董事,周达、陈刚为职工代表董事。其中,金科控股在金科董事会中拥有7名董事(含2名职工代表董事),而融创仅有张强、姚宁2名董事,金科控股确保了其稳固的地位。

  如此看来,增持至30%的全面要约收购线,或许是融创中国较有可能实现的途径。但对于金科股份的体量而言,那将是一个新的考验,毕竟增持至27%,融创中国已花掉超70亿元。

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